PRÁCTICA SOCIEDADES DE CAPITAL.

PRÁCTICA SOCIEDADES DE CAPITAL

La práctica puede realizarse en grupos de 1 a 4 personas y se expondrá oralmente en clase el día 23 de febrero de 2016. Se entregará al profesor el mismo día de la exposición.

Se trata de un trabajo en el que cada grupo puede incorporar los aspectos que considere convenientes, pero debe tener un contenido mínimo que cada grupo desarrollará en función del proyecto que se plantee.

Hechos:        

Sois unos jóvenes emprendedores que queréis iniciar un negocio y habéis pensado que la mejor forma de hacerlo es constituir una sociedad. A partir de aquí, tenéis que realizar todo el proceso de constitución y exponer los pasos que vais a hacer y las decisiones que tendréis que tomar en función del número de socios que tenga la nueva empresa y de la actividad que realizará.

Cuestiones previas a tener en cuenta:

• Capital social inicial.

• Número de socios y porcentaje que tendrá cada uno en función de las aportaciones que cada uno realice.

• Papel que jugará cada socio dentro de la sociedad (definir perfiles: gestión, comercial, socio capitalista…). A partir de aquí, decidir qué órgano de administración tendrá la sociedad.

• Actividad que realizará la sociedad. Restauración

• Decidir el nombre de la sociedad.

• Decidir el tipo de sociedad que se va a constituir (anónima o limitada) en función de la actividad, el perfil de los socios y las expectativas de crecimiento.

Aspectos mínimos a desarrollar en el trabajo

1. Cómo y dónde se realiza la solicitud de la denominación social?

1. Explicar el tipo de sociedad escogida y por qué.

1. Explicar las aportaciones que realizan los socios y cómo se justificará cada una de ellas (dinerarias/no dinerarias).

1. Explicar el régimen de transmisión de participaciones escogido en función del tipo de sociedad y de la voluntad de los socios de limitar o no la transmisión de participaciones permitiendo o dificultando la entrada de otros socios (familiares o terceros).

1. Explicar el órgano de administración escogido y el por qué, así como los miembros del mismo.

1. En cuanto a los estatutos sociales (art. 23 Ley Sociedades de Capital), se deberán redactar unos estatutos sociales que incluyan, como mínimo, el contenido que marca la ley.

1. Explicar cuáles son los pasos que se tendrán que seguir para constituir la sociedad (requisitos de constitución).

ASPECTOS A DESAROLLAR

Una vez tomada la decisión de llevar a cabo el proyecto del restaurante Space y analizado todos los puntos, el siguiente paso consiste en elegir la forma jurídica que escogeremos para la empresa.

En este caso hemos optado por un Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L o S.L), en primer lugar por el hecho de no responder personalmente de las deudas sociales, es decir, que hay una diferencia entre el patrimonio de la sociedad y del nuestro como socios. En segundo lugar debido a la disposición de un capital no muy elevado para el inicio de la sociedad, teniendo en cuenta que somos dos socios (parientes) con un buen entendimiento y acuerdo mutuo optamos por un porcentaje de las participaciones proporcional al capital aportado. De esta manera el primer socio le corresponderá un 60% con un capital de 2100€ y yo, como segundo socio me corresponderá un 40% con un capital de 1400€.

ASPECTOS MÍNIMOS A DESARROLAR

Tenidos en cuenta los aspectos previos pasamos a desarrollar paso a paso como llevaremos a cabo el proceso de constitución:

En primer lugar antes de que nos otorguen la Escritura Pública de constitución de sociedades es requisito indispensable solicitar la certificación negativa del nombre de la sociedad en el que se hará constar que de la no existencia de otra sociedad con el mismo nombre de la que nosotros pretendemos constituir.

De las distintas formas de solicitar la certificación negativa de denominación, hemos optado por la vía telemática, por el mero echo del ahorro en tiempo y costes. Así que hemos accedido a la página web del Registro Mercantil Central y hemos procedido a solicitar las 5 opciones distintas de denominación y pasar al pago y confirmación de dicho procedimiento.

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La certificación negativa tiene una vigencia de tres meses (renovable por el mismo periodo). Transcurridos seis meses desde la expedición de la certificación sin haber realizado la inscripción de la sociedad en el Registro, por lo tanto dentro de estos pasos tendremos que proceder a la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial para poder tener acceso a los beneficios de esta última. Pero antes tenemos que proceder con otros pasos previos para poder presentar dichos documentos correctamente en el RM.

En segundo lugar debemos de solicitar el número de identificación fiscal provisional, que en nuestro caso (con nacionalidad española), el número de identificación fiscal será el número de su documento nacional de identidad seguido por el código de verificación (DNI). Este es un punto muy relevante porque si no disponemos del correspondiente número no podremos realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono de pagos, o contratación de personal laboral. Por lo tanto para realizar la solicitud del provisional tenemos el plazo de un mes desde la fecha de constitución de la sociedad en la Administración de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la Sociedad que como es en Barcelona nos correspondería al siguiente:

Administración Via Augusta

Código: 08605

Vía Augusta 197 - 199

08021 Barcelona

Teléfono : 93 237 41 80

Fax : 93 415 24 76

Sin embargo existe la opción de rellenar un modelo pre-impreso (modelo 036) en la web de la Agencia Tributaria en el que podemos imprimir y presentar SOLO presencialmente ante la administración anterior junto con la documentación de los socios y el acuerdo de voluntades o el documento en el que conste la cotitularidad.

MODELO 036

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o

La razón por la que es provisional es debido a que no podemos aportar toda la documentación necesaria para obtener el definitivo, quedando nuestra entidad obligada a aportar la documentación pendiente tan pronto como disponga de ella. Así que el NIF será definitivo         cuando la entidad aporte copia de la escritura pública o documento fehaciente de constitución y de los estatutos sociales o documento equivalente, así como certificación de inscripción en un Registro Público, cuando proceda. De manera que el NIF definitivo adoptaría la siguiente forma:

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