REORGANIZACION DE SOCIEDADES

adapte a una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurídica.

CAPITULO I

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. FUSION DE SOCIEDADES

Concepto.- La Fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades mercantiles cualquiera sea su clase o razón social reúnen su patrimonio en una sola. La modificación de acuerdo social implica el cambio respectivo en la escritura

de cada una de las sociedades sujetas a la fusión; los acuerdos deben realizarse por separado como un acto interno en cada una de las empresas, observando lo dispuesto en la ley y el estatuto de las sociedades participantes

2. FORMAS DE FUSION Art. 344

2.1 Fusión por incorporación: la fusión de dos ó más sociedades constituye una nueva sociedad incorporante que origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión de sus patrimonios a la nueva

sociedad.

2.2 Fusión por Absorción: la Absorción de una a más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad ó

sociedades absorbidas.

NIFF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS, remplaza a la NIC 22

De lo expuesto se infiere que el acto de fusión se puede realizar de cualquiera de estas dos formas:

a) Mediante la constitución de una nueva sociedad (Fusión por creación);

b) Mediante la incorporación de una o más sociedades a otra existente (Fusión por absorción)

En cualquiera de esas dos formas, las sociedades que se pretenden fusionar se extinguen; y, la «nueva sociedad» o la «incorporante» en su caso, asume el patrimonio de éstas.

Es menester, resaltar que la Nueva Ley General de Sociedades ha optado con buen criterio, por calificar de «extinción» y no de «disolución», lo que acontece con las sociedades incorporadas o absorbidas (Incisos 1 y 2 del Artículo 344º).

2.3 SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE

No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden fusionarse.

En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civi

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les y mercantiles del mismo o distinto tipo (como por ejemplo una sociedad anónima con otra sociedad anónima, o una sociedad comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva, etc.), y también sociedades mercantiles y civiles entre sí (como por ejemplo, una sociedad en comandita por acciones con una sociedad civil ordinaria).

Adicionalmente, debemos señalar que tampoco existe obstáculo para que la fusión pueda evolucionar a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) en cualquier tipo de sociedad.

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