SOCIEDAD DE RESONSABILIDAD LIMITADA

UNIDAD VI SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

6.1 CONCEPTO

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 58, LGSM).

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el concepto de sociedad implica que ésta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Sin embargo, debe advertirse que la ley limita a 50 el número de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada todas las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningún caso puedan ser socios industriales.

La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de todos los demás, salvo que en el contrato se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social (art. 65, LGSM).

La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estará al cuidado de los gerentes y que podrá ser consultado por quien compruebe tener un interés legítimo de hacerlo. En él, se inscribirán el nombre y domicilio de cada uno de los socios, con la indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, la cual no surtirá efectos frente a terceros sino después de hecha (art. 73, LGSM).

El hecho de que el artículo 59 estipule que la Sociedad de Responsabilidad Limitada puede existir bajo una denominación o razón social, y de que le sean aplicables otras disposiciones propias de las sociedades de personas, es lo que le da el carácter de flexible[1] a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Si la Sociedad de Responsabilidad Limitada adopta una razón social, tienen aplicación los principios de veracidad y mutabilidad de la razón social. Si una persona extraña a la sociedad hace figurar o permite que su nombre aparezca en la razón social sólo responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (art. 60, LGSM), y no de forma solidaria e ilimitada, como ocurre con el tercero extraño a la sociedad que permite que su nombre sea utilizado en la razón social de la sociedad en nombre colectivo y de la sociedad en comandita simple.

La denominación social de la sociedad se puede formar con palabras que denoten el objeto de la sociedad o bien con nombres de la fantasía, o con meras siglas.

El art. 59 de la LGSM previene que la denominación o razón social irá inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R.L. y sanciona la omisión de este requisito haciendo recaer sobre los socios una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, idéntica a la que tienen que afrontar los socios de la sociedad en nombre colectivo.

6. 2 CARACTERISTICAS JURIDICAS DE LA SOCIEDAD

• Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.

• Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.

• Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad.

• Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.

• La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."

• En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la

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