SIP 4 - Primer Parcial

Evaluación Parcial 1

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,

Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del dia incluye el tratamiento de la transformación).

• ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

El art. 74 de la ley 19.550 señala que "hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Siempre se ha de tratar de una sociedad regular con un tipo societario fijado por la ley. No se debe confundir con la "regularización" a la que se refiere el art. 22 de la ley 19.550.

No puede transformarse una sociedad irregular o de hecho, ni una sociedad civil en comercial o viceversa. Tampoco se puede transformar una asociación civil en sociedad comercial, ni una sociedad comercial en fundación o cooperativa o viceversa.

El art. 6º de la ley de cooperativas (20.337), les prohibe expresamente a éstas transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.

De acuerdo al Art. 160 de la LSC, “la transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245”. Por lo tanto, en caso de que mi cliente entienda no conveniente la transformación, puede hacer uso del derecho de receso.

Le menciono que en la reunión de los socios en dónde se tratará el tema en cuestión, exponga su oposición. Le explico que luego de estudiar el estatuto de la sociedad, el mismo resuelve que este tipo de modificación se puede realizar con mayoría calificada y por tanto no es posible impugnar el acto, pero si puede hacer uso del derecho a receso, ya que modifica sustancialmente el objeto de la sociedad.

• Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.

ACTA DE ASAMBLEA DE TRANSFORMACION EN SOCIEDAD ANONIMA

En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de agosto de 2013 se lleva a cabo una ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de los socios de EL FORTIN SRL. La reunión se realiza en la sede social de la sociedad incorporante sita en la calle Piedrabuena 154 de la Localidad de Vicente López, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Asisten 6 socios que representan un capital de PESOS $2.150.000 y que da derecho a 215 votos, según el siguiente detalle. Diego Perez 10.000 cuotas; Carmen Diaz 25.000 cuotas; Pedro Ortega 50.000 cuotas; Juan Castro 10.000 cuotas; María Ramirez 1.500 cuotas; Pedro Alarcón 3.500 cuotas. Es decir que asisten los socios que representan el total del Capital Social.

Se da comienzo al acto informándose que la Asamblea tiene el carácter de UNANIME dándose por constituida la misma sin objeción alguna. Informa que la Asamblea ha sido convocada para tratar el siguiente ORDEN DEL DIA:

1) Transformar la Sociedad Anónima en Sociedad Colectiva.

2) Aprobación del Balance General Especial de Transformación al 10/08/2013 y publicación del aviso de ley de acuerdo al art. 77 de la Ley 19.550.

3) Documentación y otros elementos de la sociedad transformada.

4) Estatuto de la sociedad colectiva.

5) Emisión e integración del capital de la Sociedad Colectiva.

6) Designación de Autoridades de la Sociedad Colectiva.

7) Fijación del domicilio legal de la sociedad.

8) Designación de socios para firmar el acta y de apoderados para tramitar la transformación.

Puesto a consideración el primer punto del orden del día se resuelve por mayoría transformar la sociedad en SOCIEDAD COLECTIVA, la que continuará operando con la denominación de ORTEGA Y COMPAÑÍA S.C., y estará compuesta por los únicos socios de la SOCIEDAD TRANSFORMADA como únicos accionistas de la SOCIEDAD COLECTIVA, por lo tanto se deja constancia que no se retira ningún socio. El objeto básico será igual al de la actual sociedad. El señor Diego Perez plantea su voto disidente, argumentando los inconvenientes que tendría para el conjunto societaria la eventual transformación solicitada.

Se trata el segundo punto del orden del día y por unanimidad se aprueba el BALANCE GENERAL ESPECIAL DE TRANSFORMACION REALIZADO AL 10/08/2013, que obra transcripto de folio 01 a folio 13 del libro inventario Nº 03 Rubricado el 11/08/2013, bajo el Nº 333, y que ha sido expuesto a los señores socios por el plazo de ley, y resuelta la transformación dentro de los plazos previstos en el art. 77 de la ley de sociedades. Se resuelve además realizar la publicación del aviso de transformación en concordancia con los art. 77 y 10 de la ley de sociedades.

Puesto a consideración el tercer punto del Orden del día por unanimidad se resuelve que las operaciones sociales se efectuaran por cuenta y orden de la sociedad anónima a partir del día posterior al del balance general especial de Transformación, es decir a partir del **/**/**. Los libros, documentos sociales, contratos, derechos y obligaciones y todo cuanto constituye el patrimonio de la sociedad transformada pasa al dominio de la SOCIEDAD ANONIMA.

[sigue pero no se redacta]

FIRMA SOCIOS PRESENTES

FIRMA ESCRIBANO

• Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

EJERCITA DERECHO DE RECESO

NOTIFICACIÓN DE ABSOLUTA DESCONFIANZA CON RESOLUCIÓN. EJERCITA DERECHO DE RECESO

MODELO DE NOTIFICACIÓN

Señor Gerente de

EL FORTIN S.R.L.

De mi consideración:

Quien suscribe Diego Perez, profesión Comerciante, nacionalidad argentina, documento de identidad Nº 20.000.000, edad 54, domiciliado en Uruguay 200, en calidad de socio de EL FORTIN S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Nº 0001-01, expresa su absoluta desconfianza con la resolución adoptada el día 27 de agosto de 2013, a la cual el suscripto se opuso oportunamente. En virtud de ello ejercito el derecho de receso, solicitando el reembolso correspondiente de acuerdo a lo establecido en la cláusula N°19 del contrato social.

Firma del socio

DIEGO PEREZ

A

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