Contestacion De Demanda Mercantil

DIMOTO S.A de C.V

HECTOR VERDUSCO BENITES

VS.

RAMON PEREZ SANCHEZ

JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL.

EXPEDIENTE: 1274/2012.

C. JUEZ DE DISTRITO EN TURNO

P R E S E N T E

HECTOR VERDUSCO BENITES, promoviendo en mi calidad de Apoderado y Representante legal de la sociedad anónima denominada " DIMOTO S.A de C.V.", personalidad que se acredita en términos de la Copia Certificada de la escritura numero 123, de fecha 23 de Septiembre del año 2008, documento que se exhibe como ANEXO ÚNICO y copia debidamente certificada para el efecto de que se coteje y se agregue a las actuaciones, ante Usted con el respeto que le es debido, comparezco para manifestar:

Señalo como domicilio, para oír y recibir todo tipo de notificaciones y documentos procedentes de este H. Juzgado el ubicado en la calle Velo, número 555, en la Colonia Miguel Hidalgo, de esta ciudad.

Que por medio del presente escrito y dentro del término legal vengo a dar contestación a la improcedente e infundada demanda instaurada en contra de DIMOTO S.A de C.V en los siguientes términos:

1. Niego que el actor por conducto de su representante legal los Licenciados DANYA CRUZ SIDON Y VERONICA LOPEZ GOMEZ tenga derecho a reclamar la nulidad de los acuerdos tomados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada en día trece de Agosto del año 2012 a las nueve horas en el salón de juntas Hotel Hacienda Bajamar de esta Ciudad y según el actor dio motivo a la demanda que se contesta.

2. Niego que el actor tenga derecho a reclamar la nulidad de los actos realizados con posterioridad a los acuerdos en la misma asamblea que menciono anteriormente.

3. Niego que el actor tenga derecho a reclamar la cancelación de la inscripción de la protocolización del acta de la mencionada asamblea otorgada en escritura publica 456 de fecha dieciocho de Agosto del 2012.

4. Así mismo se niega acción y derecho para reclamar el pago de los gastos y costas que se originen por la tramitación del presente juicio.

Por lo que respecta a los hechos de la demanda que se contesta paso a referirme a la misma en los siguientes términos:

H E C H O S

1. Por lo que respecta al punto número 1 de hechos de la demanda que se contesta, es cierto lo afirmado por el actor.

2. Por lo que respecta al segundo punto de hechos de la demanda que se contesta, es cierto lo afirmado por el actor.

3. Por lo que respecta al tercer punto de hechos de la demanda que se contesta, es cierto lo afirmado por el actor.

4. Por lo que respecta al punto cuarto de hechos de la demanda que se contesta es cierto lo afirmado por el actor.

5. Por lo que respecta a lo que el actor indica en el hecho quinto de la demanda que se contesta el mismo:

El punto numero uno afirmado por el actor es cierto, ya que durante el inicio de la Sociedad DIMOTO S.A de C.V, no se proporciono información alguna respecto a las finanzas en los ejercicios sociales comprendidos por los años 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012.

El punto numero dos es falso, lo cierto es que el 28 de julio del 2012 se publico en el periódico oficial de la ciudad de Ensenada Baja California “el vigía” la convocatoria de la asamblea ordinaria de la Sociedad DIMOTO S.A de C.V en donde se establece la orden del día y el domicilio de la misma, así mismo esta debidamente firmada por el accionista ALBERTO FLORE LAGOS quien realizo la misma. La asamblea se considero legalmente reunida, ya que según lo dispuesto en el articulo 189 de LGSM establece que será legalmente reunida cuando este representada por lo menos con la mitad del capital social y las resoluciones serán validas cuando se tomen por mayoría de votos. Tal es el caso que en dicha asamblea se planteo la posibilidad de remover al C. RAMON PEREZ SANCHEZ como administrador único, ya que la mayoría de los accionistas consideraban que no llevo una buena administración durante estos años y la información financiera no fue proporcionada de una forma clara y precisa a los socios, por lo que se llevo a votación la remoción del accionista RAMON PEREZ SANCHEZ, por mayoría de 75% del capital social se remueve al C. RAMON PEREZ SANCHEZ.

El punto numero tres es falso, lo cierto es que en la Asamblea general de Accionistas anteriormente mencionada, se acordó ejercer acción de responsabilidad en contra de C. RAMON PEREZ SANCHEZ, ya que dentro de los estatutos se establece que el administrador puede recaer en responsabilidad en cuanto perjudique

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