Contrato De Obligaciones

CONTRATO DE DISTRIBUCION

1. Concepto

Contrato en virtud del cual el distribuidor se obliga a adquirir del distribuído, mercaderías de consumo masivo, para su posterior colocación en el mercado, por cuneta y riesgo propio, estipulándose como contraprestación de la intermediación un beneficio o margen de reventa.

2. Partes

a. Productor, fabricante o distribuído: Produce los bienes y servicios y los provee con carácter estable y duradero

• Obligaciones:

- Entregar bienes pactados en el tiempo forma y lugar determinados

- Respetar pacto exclusividad

- Garantía evicción y vicios redhibitorios (responsabilidad objetiva)

- Derecho a fijar precios

- Publicidad

b. Distribuidor: Adquiere los bienes y servicios para su comercialización en el mercado. Compromete toda su estructura a la venta. Es autónomo e independiente. Es responsable por la calidad de los productos.

• Obligaciones:

- Pagar precio mercadería

- Poner estructura al servicio del fin del contrato

- Respetar pacto exclusividad

o No adquirir los mismos bienes de terceros

o No vender fuera de la zona

o No producir el producto (competencia)

- Efectuar la publicidad necesaria para la colocación del producto

- Aceptar la fiscalización del distribuído

- Mantener un stock determinado

- Realizar estudios de mercado

- Responsabilidad por evicción y vicios redhibitorios (verificar el estado de las cosas compradas)

3. Caracteres

• Consensual: Se perfecciona con el consentimineto (1140)

• Bilateral: Obligaciones de ambas partes (1138)

• Oneroso: Ventajas recíprocas (1139)

• Conmutativo: Las partes conocen las ventajas y sacrificios de antemano (2051)

• Nominado: Nomen Iuris (1143)

• Atípico

• No formal

• De Adhesión

• Normativo: Regula futuras negociaciones

• Intuito Personae: Se considera la aptitud de las partes

• De tracto sucesivo: Obligaciones extendidas en el tiampo (gral. por un año)

• De colaboración

• Comercial

4. Elementos Generales

• Consentimiento: Contrato de adhesión

• Objeto:

-Venta de productos manufacturados

-Distribución películas

• Causa: Comercialización bienes y servicios

-Distribuidor: Diferencia precio: Ganancia

-Distribuído: Evitar costo estructura de ventas

5. Elementos particulares

a. Intermediación

b. Distribuidor: Actua en nombre y riesgo propio

c. Planificación comercial (precio por unidad, régimen de mercado, stock)

d. Margen de reventa: Ganancia distribuidor

e. Exclusividad: Pacto expreso

6. Extinción

• Causas ordinarias

 Plazo determinado: Solo puede extinguirse anticipadamente por:

 Causal de resolución expresamente prevista

 Quiebra o Concurso preventivo de cualquiera de las partes

 Muerte o pérdida de capacidad de cualquiera de las partes

 Transmición del fondo de comercio

 Cambio de actividad o transoformación de la sociedad

 Condenas penales

 No colocación mínima de productos

 Cambio en la calidad del producto

 Incumplimiento de una de las partes

 Plazo indeterminado: Las partes pueden denunciarlo en cualquier momento con el preaviso necesario

Contratos de distribución

Por Nuri E. Rodríguez Olivera, Virginia S. Bado Cardozo y Carlos E. López Rodríguez

I. Contratos de distribución en general

A. Concepto

Los contratos de distribución son contratos que se celebran entre, por un lado, fabricantes, mayoristas o importadores, y, por otro lado, distribuidores. Los fabricantes, mayoristas o importadores, encargan a los distribuidores la comercialización de determinadas mercaderías en una zona determinada, en condiciones que se estipulan y, generalmente, en régimen de exclusividad.

En el Derecho uruguayo, los contratos de distribución no han sido objeto de una regulación general y comprensiva de todos sus aspectos, sin perjuicio de la existencia de normas tributarios y de previsión social, que les son aplicables[1].

Dentro del concepto genérico de contrato de distribución, se distinguen diversas figuras típicas;

• la distribución propiamente dicha,

• la concesión,

• la agencia

• y, para algunos, también, la franquicia.

B. Caracterización

La distribución propiamente dicha, la agencia, la concesión y la franquicia, constituyen contratos que se utilizan para operativizar la distribución de productos - o, también, servicios[2].

Los contratos de distribución tienen una estructura jurídica compleja. Dentro de esta estructura contienen diversas relaciones convencionales que guardan autonomía entre sí, sin perjuicio de estar coligadas por la función económica del contrato: lograr la mejor comercialización posible de ciertos productos. Estas diversas relaciones pueden ser promesas de compraventas, mandatos, cesiones de derechos, licenciamientos de patentes y marcas, y arrendamientos de bienes o servicios.

No existen diferencias sustanciales entre un distribuidor, en sentido estricto, y un concesionario. Ambos compran la mercadería que distribuyen al fabricante o importador, y la revenden a minoristas o al público. La doctrina que distingue las dos figuras, señala que la concesión tiene la particularidad de que recae sobre bienes de alta tecnificación o de valor económico elevado y que se le impone al concesionario la prestación de servicios de asesoramiento para su uso, de reparación o de mantenimiento o de venta de accesorios y repuestos[3].

El agente actúa de otra forma. Promueve negocios que, luego, ha de celebrar directamente el fabricante o el importador, o actuará como su mandatario o comisionista. En los contratos de agencia, generalmente, se le atribuye al agente, la exclusividad para actuar dentro de determinada zona y se le imponen condiciones de comercialización.

1. Características relacionadas con los sujetos intervinientes

Podemos señalar los siguientes caracteres comunes en los contratos que se incluyen en la categoría "contrato de distribución".

a. Contratos entre comerciantes

Los contratos de distribución, de agencia y de concesión se caracterizan por ser contratos entre comerciantes. Son comerciantes quienes asumen las calidades de principales o concedentes. Los son los fabricantes, por estar al frente de una empresa

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