La junta general.

ORGANOS SOCIALES

La junta general

Los socios, reunidos en junta general decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general. La LSC distingue entre juntas generales ordinarias (dentro de los seis primeros meses de cada ejercicios para aprobar la gestión social,  las cuentas del ejercicios anterior y resolver sobre la aplicación del resultado) y extraordinarias.

Sus competencias son las siguientes:

• La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• La modificación de los estatutos sociales
• El aumento y la reducción de capital social.
• La supresión o limitación del derecho de asunción preferente
• La adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
• La trasformación, la fusión la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero
• La disolución de la sociedad
• La aprobación del balance final de liquidación
• Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

La junta general tiene que ser convocada por los administradores en las fechas y los periodos que determinen los estatutos

También cuando lo consideren necesario o conveniente.

Se tendrá que convocar cuando se solicite por uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social.

Si por ejemplo, la SRL se queda sin gobierno, cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de la junta con la única finalidad de proceder al nombramiento de administradores. También la podrán efectuar los administradores que permanezcan en el cargo.

La convocatoria la habrán de realizar los administradores o el Juez.

En general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro mercantil y en la página web de la sociedad. De forma adicional o cuando no exista página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social

El contenido mínimo lo especifica la LSC al exigir que se presente el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día con los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que la realicen.  Entre la convocatoria y la fecha prevista deberá existir un plazo de al menos quince días en la SRL.

No será necesaria la convocatoria en caso de junta universal.

Deberán asistir al menos aquellos socios que dispongan de los votos precisos para esa válida aprobación.

El lugar de celebración será el del término municipal donde la SRL tenga su domicilio social. La mesa estará constituida por el presidente y el secretario del consejo de administración y en su defecto, por los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Todos los socios tienen derecho de asistencia a la junta general. También es posible la asistencia por medio de representante.

El acta de la junta recogerá los acuerdos adoptados y la lista de asistentes. Su aprobación será efectuada por la propia junta al final de la reunión o en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Los acuerdos de la junta general constituyen la forma de expresión de la voluntad social articulada a través del ejercicio de voto. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Los administradores

Las formas de organización de la administración son las siguientes:

• Un administrador único
• Dos o más administradores mancomunados.
• Varios administradores solidarios
• Consejo de administrador.

Los estatutos pueden establecer distintos modos de organizar la administración, con atribución a la junta general de la facultad de optar alternativamente por uno de ellos.

En cuanto al consejo de administración, la LSC no permite la autorregulación por lo que serán los estatutos los que determinen las reglas de organización y funcionamiento y deberán referirse a las reglas de convocatoria y constitución del órgano y al modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.

Es posible la delegación de facultades por el consejo en uno o varios consejeros delegados o en una comisión ejecutiva.  La delegación permanente requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del consejo, si bien no se podrá delegar en la rendición de cuentas ni en la presentación de balances a la junta general.

La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta general, exceptuando el supuesto de administradores nombrados en la escritura de constitución.

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