El concepto de Gobierno Corporativo

INTRODUCCIÓN.

La práctica del gobierno corporativo en las organizaciones se ha desarrollado rápidamente en los últimos tiempos, y en todo el mundo se ha destacado su importancia. La razón del interés mundial en GC es que sustenta el marco operativo de una empresa. Por tanto, se espera que la adopción e implementación de la práctica de GC beneficie a los propietarios, dado que ellos se comprometen a utilizar los principios y mecanismos, que en el sentido más amplio equivale a un monitoreo efectivo de las actividades de una empresa, particularmente cuando se adoptan los principios de divulgación y transparencia.

Pero la propuesta realizada por Paz-Ares, hace una distinción del gobierno corporativo dependiendo de si le es impuesto a la empresa o es asumido voluntariamente. Denomina gobierno corporativo externo o institucional y gobierno corporativo interno o contractual. Allayannis, Lel y Miller hacen una distinción similar en un estudio sobre los motivos para tener derivados en divisas, refiriéndose a gobierno corporativo a nivel de país y de gobierno corporativo a nivel de empresa. Con base en las definiciones revisadas se concluye que el propósito último del buen gobierno de la empresa es agregar valor a la misma, y velar porque quienes contribuyen directa o indirectamente en su generación puedan participar del aumento de valor.

Dependiendo del punto de vista con que se enfrente la definición de gobierno corporativo de las compañías, pueden tener distintas acepciones. Finalmente, el concepto de gobierno corporativo es explicado por los autores, y no expresamente definido porque comprende distintos ámbitos de interacción, tales como aspectos de gestión, éticos, legales, normativos, estructurales, conductuales. El enfoque que se adopte sea del shareholder o del stakeholder, condicionará el tipo de gobierno corporativo que se desarrollará en una empresa, o en un país y los mecanismos a través de los cuales se verificará su cumplimiento. El gobierno corporativo es un proceso, no un estado.

Gobierno Corporativo.

Delimita el deber ser del consejo de administración para lograr un desempeño ético del negocio.

Los beneficios de implementar un sistema de gobierno corporativo son:

El reconocimiento de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. Asegurar que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración. La identificación, administración, control y revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.

Estructura.

El consejo de administración se integra entre 3 a 15 consejeros, los cuales se identifican como: patrimoniales, independientes y relacionados (empleados de la sociedad). Para llevar a cabo los objetivos que se persiguen con la implementación de gobierno corporativo se propone la creación de órganos intermedios del consejo de administración: comité de auditoría, comité de planeación estratégica, comité de finanzas y comité de sueldos y compensaciones

La asamblea de accionistas.

Para llevar a cabo una adecuada asamblea se sugiere contemplar dentro del orden del día lo siguiente:

La información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación. Incluir dentro de la información que se entregue a los accionistas, la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia.

Responsabilidades del Consejo

Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar y aprobar su desempeño. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les dé acceso a la información de la sociedad. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.

Códigos de buen gobierno

También es importante tener en cuenta que, el concepto de gobierno corporativo se encuentra enmarcado dentro de la ética empresarial. Las prácticas de buena conducta empresarial se plasman en códigos de ética, que contemplan el conjunto de los valores que están establecidos en un mismo sistema o código con el fin de beneficiar a la empresa en su conjunto. Así pues, el gobierno corporativo enmarcado dentro del área de la ética empresarial queda definido como el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas, Cadbury y plasmado en los denominados códigos de buen gobierno. En este contexto, es la teoría de la agencia la que estudia las relaciones entre accionistas y directivos y los conflictos de intereses subyacentes entre ambos.

Los directivos pertenecientes a los consejos de administración poseerán un nivel de información acerca de la composición y características de dichos consejos en materia de gobierno corporativo. Dependiendo de una serie de características del consejo, se determina un nivel de cultura de gobierno corporativo, en el cual, a mayor nivel de cultura corporativa, menores problemas de agencia entre los accionistas y los directivos de las empresas. La emisión de códigos de buen gobierno por parte de los diferentes países mejora el nivel de cultura de gobierno corporativo por parte de las empresas, lo que favorece la obtención de mejores resultados empresariales. Con la obtención de mejores resultados, por un lado, e información más adecuada a la realidad de la empresa por el otro, se logra la obtención del objetivo último de las empresas de creación de valor.

Las normas éticas y disposiciones reglamentarias recogidas dentro de los informes de gobierno Corporativo son esenciales para evitar tensiones entre directivos y propietarios de las empresas. La teoría de la agencia es la más utilizada hasta el momento para justificar las relaciones entre empresa y grupos de interés en la misma frente al resto de las teorías existentes .

Estructura del gobierno corporativo

La estructura de gobierno corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la corporación, como la junta, los gerentes, los accionistas y otras partes interesadas, y detalla las reglas y procedimientos para tomar decisiones sobre asuntos corporativos .

Principios de Gobierno Corporativo

Desde 1999 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico emitió sus Principios de Gobierno Corporativo. Reconocer derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre ellas y las sociedades en la creación de riqueza, la generación de empleos y el logro de empresas financieras sustentables. Ser informado adecuadamente y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa. Contar con una guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo de la dirección por el Consejo de Administración y sus responsabilidades con sus accionistas.

En cuanto al primer principio mencionado antes, cuando la arquitectura del GC establece como punto central la protección efectiva de los intereses de los inversionistas externos a la empresa, estos estarán dispuestos a pagar más por las acciones y bonos corporativos, incentivando a las empresas a emitir estos instrumentos para financiar nuevos proyectos. Aquellos países que presentan un alto grado de protección a los accionistas observan mercados accionarios con mayor valor, hay más empresas transadas y existe una mayor frecuencia de ofertas iniciales de acciones. Debido a eso, el gobierno corporativo también provee los medios a través de los cuales la compañía establece sus objetivos, los mecanismos para alcanzarlos y el monitoreo de su desempeño González, El GC no solo asegura el capital de los inversionistas, sino que cuando se aplica adecuadamente ofrece un conjunto de condiciones que garantizan a todos los stakeholders que podrán recuperar su inversión, más alguna remuneración por ella, sean propietarios o colaboradores u otros actores. Se trata de otorgar una mejor protección a los inversionistas de las empresas en aquellas naciones donde éstos gozan de menor cobertura legal.

La teoría de la agencia

Esta teoría es la más utilizada en la investigación del gobierno corporativo y muestra un incremento continuo. El análisis inicial relativo a la apertura de capital de la empresa emprendedora, en este modelo se originó en un análisis de Jensen y Meckling que se centró en dos objetivos. El primer objetivo fue proponer una teoría contractual de la empresa vista como un equipo de insumos productivos, inspirado en la teoría de derechos de propiedad y centrándose en el concepto de relación de agencia. El segundo objetivo fue ilustrar el poder explicativo de esta teoría con respecto al problema de la estructura de capital de la empresa.

Al principio, Jensen y Meckling consideraron la empresa como un nexo de contratos, asociados la empresa y a todo el grupo de contribuyentes de recursos, su limitado objetivo de explicar la estructura de capital los llevó a construir un modelo más simplificado teniendo en cuenta sólo dos relaciones de agencia. El primero vinculó al gerente con los accionistas y el segundo vinculó a la empresa a los acreedores financieros. La teoría ofrece una visión para explicar los fenómenos de gobierno corporativo, particularmente los problemas del principio-agencia de conflictos entre los inversores externos y los gerentes y la expropiación de accionistas minoritarios por los accionistas controladores. Las principales contribuciones de la teoría de la agencia para pensar y reformar corporativos gobernanza son las ideas de riesgo, incertidumbre de resultados, incentivos y sistemas de información.

El estudio de conjeturas que aplica la teoría de la agencia a los temas del gobierno corporativo sigue aumentando, porque frecuentemente trata de explicar los eventos reales que ocurren en el mundo. Finalmente, la teoría de la agencia representa uno de los intentos más serios de formulación de una teoría de la empresa con carácter general en el marco de las relaciones sociales. En cualquier caso, la teoría de la agencia ha sido la más aplicada en las investigaciones sobre gobierno corporativo.

La teoría de la dependencia de recursos

Para explicar el gobierno de las empresas, en algunos trabajos académicos también se utiliza la teoría de la dependencia de los recursos . Esta teoría interpreta las organizaciones como interdependientes con el contexto en el que se desenvuelven. Surge así la teoría de los stakeholders que considera que las organizaciones deben ser responsables ante un conjunto de grupos de interés en la empresa y no preocuparse únicamente por los accionistas, ya que todos estos grupos pueden afectar a la consecución de los objetivos de la organización y, por consiguiente, al logro del éxito empresarial. es necesario aplicar la teoría de agencia.

Esto se debe a que las divergencias existentes entre accionistas y directivos podrían reducirse mediante la existencia de consejos de administración más eficientes.

Teoría del shareholder o stockholder

Es Friedman en el libro Capitalismo y libertad, expresa que la única responsabilidad social de las empresas es utilizar los recursos en el desarrollo de actividades que incrementen las ganancias, obviamente dentro de las reglas de la libre empresa. En el enfoque de shareholder, se considera que los accionistas son los únicos con derecho a participar de la renta creada por la empresa, por tanto, en este caso el valor creado queda medido por lo que estos reciben.

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