Comercial II

1- Hacer un informe contentivo de los requisitos exigidos por la Ley 479-08. Para la Disolución, Nulidades y Liquidación de las Sociedades.

El acuerdo de disolución da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad, abriendo el periodo de liquidación, durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurídica.

La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Con la apertura del período de liquidación pasarán a administrar la sociedad los liquidadores. Éstos se encargarán de las operaciones necesarias para liquidar el haber social y repartir la cuota correspondiente a los socios.

La sociedad se extingue por completo cuando se cancelan los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

Artículo 299. Toda sociedad anónima podrá disolverse por las siguientes causas: a) Por decisión de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto;

b) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos sociales;

c) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que resulte imposible su funcionamiento;

d) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que éste se reduzca o aumente en la medida suficiente;

e) Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal;

f) Por la fusión o escisión total de la sociedad;

g) Por la reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período de un año;

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

Las Nulidades De Las Sociedades Comerciales

Artículo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos sólo podrá resultar de una disposición expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los contratos. La nulidad de la sociedad no podrá resultar de la nulidad de las cláusulas prohibidas toda vez que se considerarán no escritas.

Párrafo I.- La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el párrafo anterior, sólo podrá resultar de la violación de una disposición imperativa de esta ley o de las que rijan los contratos.

Artículo 371. La acción en nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir el día en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la nulidad estuviese fundada en la violación de una disposición de orden público.

Artículo 372. El tribunal apoderado de una acción en nulidad podrá, aún de oficio, fijar un plazo que permita cubrir las nulidades.

Párrafo I.- El tribunal no podrá pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.

Párrafo II.- Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envío a los socios de los textos de los proyectos de decisión, acompañados de los documentos que se les deberán comunicar, el tribunal dispondrá por sentencia el plazo necesario para que los socios puedan tomar una decisión.

Artículo 373. Si a la expiración del plazo previsto en el artículo precedente, ninguna decisión fuere tomada, el tribunal estatuirá a solicitud de la parte más diligente.

Artículo 374 En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitución, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un socio, y la regularización pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que efectúe la regularización o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deberá ser denunciada a la sociedad.

Párrafo I.- La sociedad o un socio podrán someter al tribunal apoderado en el plazo previsto en el párrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el interés del demandante, especialmente por la adquisición de sus derechos sociales. En este caso, el tribunal podrá pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si éstas han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las modificaciones estatutarias cuando sea necesario.

Párrafo II.- El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar, no tendrá influencia sobre la decisión de la sociedad.

Párrafo III.- En caso de contestación, el valor de los derechos sociales a rembolsar al socio será determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre las mismas, por decisión judicial obtenida en referimiento, a solicitud de la parte más diligente, la cual no será susceptible de recurso alguno.

Artículo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitución de la sociedad estuviese fundada sobre la violación de reglas de publicidad, toda persona interesada en la regularización podrá, mediante notificación por acto de alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación.. A falta de regularización en este plazo, todo interesado podrá demandar en referimiento, con citación a los administradores o gerentes, el nombramiento de un mandatario a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida.

Artículo 376. La nulidad de una operación de fusión o de escisión sólo podrá resultar de la nulidad de la deliberación de una de las asambleas que haya decidido la operación

...