SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Gobierno Corporativo

Concepto:

La gobernabilidad corporativa es  la forma en la cual las organizaciones son dirigidas y controladas, refiriéndose fundamentalmente a las estructuras y procesos instaurados en la empresa (no importando su tamaño para lograr una adecuada dirección y control de la misma, por medio del establecimiento de objetivos, monitoreo del desempeño y cumplimiento de las obligaciones con accionistas y terceros interesados, alcanzando con ello la mejor coordinación posible entre los diferentes agentes que intervienen en la toma de decisiones (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos OCDE)

2. SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Un sistema de gobierno corporativo está compuesto por un conjunto de salvaguardas e instrumentos de supervisión que tratan de reducir los costos derivados de la divergencia de intereses entre los agentes internos y externos que intervienen en la empresa.

El sistema será adecuado en la medida en que los miembros del Consejo de Administración, al actuar de forma independiente, se comprometan a la realización de evaluaciones formales de la Dirección General y respondan a los requerimientos de los inversionistas sobre la información de los asuntos más importantes de la empresa.

Dicho sistema se basa en principios tales como equidad, honestidad, solidaridad, justicia, para proteger tanto a sus inversionistas como a otros grupos de interés.

De acuerdo con García Soto (2003) y Eguidazu (1999), se considera que son cuatro las características del gobierno corporativo que deben tomarse en cuenta:

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Es por ello que los elementos clave de la gobernabilidad organizacional, se refieren a los siguientes aspectos: monitoreo, administración de riesgos, aseguramiento, control, metas, responsabilidad y reconocimiento de los accionistas.

Es fundamental que todos los participantes de la estructura de gobierno corporativo establezcan actividades de monitoreo de riesgos y controles que aseguren la permanencia de la empresa en el largo plazo.

ELEMENTOS CLAVE DEL GOBIERNO CORPORATIVO

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De acuerdo con Hermanson y Rittenberg a partir de estos elementos podría ampliarse la definición de gobierno corporativo del IIA quedando como sigue: “El proceso de gobierno se refiere a los procedimientos utilizados por los representantes de los accionistas de la organización para proveer un monitoreo de los riesgos y procesos de control administrativo establecido por la Dirección” (2003:28)

Actualmente, no solo se debe buscar alinear los intereses de la Dirección General con los intereses económicos de los accionistas, sino que también deben tomarse en cuenta a todos los terceros interesados tales como trabajadores, acreedores, proveedores, el gobierno y la comunidad. En este sentido el concepto ha evolucionado para ya no solo proteger a los accionistas minoritarios, sino que ahora se trata de una herramienta para la competitividad y el control de la discrecionalidad directiva. Los mecanismos que se aplicarán en cada empresa dependen de las características sociales, legales y corporativas de las que sea parte.

4. MECANISMOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

A partir de lo señalado se puede establecer entonces que el gobierno corporativo de cualquier empresa está definido por mecanismos del medio ambiente, que son ajenos a la misma y que están determinados por el entorno donde opera la organización, siendo principalmente el marco legal representado por el conjunto de leyes, normas o disposiciones que le aplican a la empresa en cuestiones tales como la LGSM, la LMV y las certificaciones industriales.

Adicionalmente por mecanismos de gobierno de la misma empresa, que son aquellos que provienen de su integración y funcionamiento:

1. Asamblea de accionistas. Constituye el órgano supremo de la sociedad, es el órgano de decisión básico para la vida de las organizaciones y es importante que actué con formalidad, transparencia y eficacia.
2. Consejo de Administración. Es el grupo directivo de una sociedad, integrados por personas elegidas por la asamblea de accionistas; sus funciones principales son: definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión.
3.  Órganos intermedios. Sirven como mecanismo para apoyar al consejo de administración en sus responsabilidades; estructuralmente se integran por consejeros y funcionalmente brindan apoyo en el estudio de diversas materias (auditoria, finanzas y planeación).

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Evolución del tema de gobierno corporativo

Estados Unidos de América

De acuerdo con Cattysse (2005), los escándalos de Watergate son considerados comúnmente como el origen de la evolución del gobierno corporativo de las últimas tres décadas, dando lugar al Foreign an Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977, el cual incluye artículos específicos sobre el establecimiento, mantenimiento y revisión de un sistema de control interno.

Uno de los mecanismos de vigilancia más sólidos e importantes ha sido la creación de los Comités de Auditoría dentro del Consejo de Administración. Estos Comités tienen una larga tradición en EE. UU., donde la Comisión Nacional de Valores (SEC, por sus siglas en inglés) previó la existencia de un órgano independiente desde los años cuarenta, situación que se vio reforzada en 1970, por la existencia de anomalías e irregularidades de algunas grandes empresas públicas que cotizaban en la Bolsa de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés) y que la indujo a obligar a partir de 1978, a que las empresas listadas en la misma contaran con un Comité de Auditoría compuesto por miembros del consejo sin funciones ejecutivas.

Una segunda ola de impulso al tema surgió con una serie de escándalos y dificultades financieras de empresas como Kodak, General Motors y Sears, lo cual dio lugar a la formación de la Comisión Treadway (octubre 19987), enfatizando la necesidad de contar con un ambiente de control adecuado, Comités de Auditoría independientes y una función adecuada de auditoría interna. Este mismo reporte originó la formación del Comittee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO), encargado de desarrollar guías adicionales en todos los aspectos de control interno, dando lugar en 1993 a la emisión del Marco integrado de control interno utilizado por el IIA y muchas otras organizaciones como el marco de referencia de trabajo sobre el control interno.

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