TALLER DERECHO SOCIETARIO

Taller Sociedades

Daniela Jimenez ID:744602

Danna Sánchez ID:751961

Monica Rodriguez ID:748534

Andres Saavedra ID:753555

Jorge Sanchez ID: 751961

Jonatan Hernandez ID: 271282

Facultad de derecho, Universidad Cooperativa de Colombia

Derecho Comercial y Sociedades

Prof. David Mancera Hernandez

23 de abril de 2022

Caso

El Señor Gabriel Escobar y la señora Analía Martínez fueron una pareja de esposos que fundó su empresa, Escobar & Martínez LTDA., dedicada a la producción y comercialización de productos derivados del caucho, tales como balones, pegante y productos de aseo (como guantes). En el año de 1950. Tras el fallecimiento de ambos, sus hijas, las señoras Gabriela, Andrea y Mónica Escobar Martínez, los sucedieron como accionistas de la misma, hasta el año 2016, en el cual la sociedad Simpsonitos Colombia S.A.S. (cuyo accionista único es la sociedad mexicana Simpsonitos S.A. de C.V.) la absorbió. 

Durante el tiempo en que estuvieron a cargo las hermanas Escobar Martínez, Andrea decidió iniciar con su propia empresa, Suplimos LTDA. (hoy en día Suplimos S.A.S.) que comercializa productos tales como pegantes y adhesivos, cintas, productos de empaque y embalajes y, hoy en día, productos para la prevención del COVID-19. En estas condiciones, para el año de 1997, Escobar & Martínez y Suplimos celebraron un contrato, por medio del cual, de manera independiente, Suplimos Re empacaría el pegante Bóxer (producto estrella de Escobar & Martínez) en envases más pequeños, para abrir un mercado en las grandes superficies y tiendas de barrio, con el fin de conseguir nuevos clientes. A cambio, recibiría pagos en producto y, en algunas ocasiones, en un porcentaje de las ventas efectivamente realizadas. 

Para el año 2011, tras inconvenientes de carácter familiar, Andrea decide dejar su calidad de socia de Escobar & Martínez LTDA., vendiendo su parte a Camilo Rico, amigo de la infancia, a quien le exige, además de un contrato por escrito, una garantía para el pago efectivo de la misma (algunas ideas expuestas en las reuniones adelantadas por ellos son una letra de cambio, un pagaré en blanco, una fianza y una deuda solidaria). 

A partir del caso anterior, contestar las siguientes preguntas, indicando los fundamentos jurisprudenciales, legales y doctrinales que sustenten la respuesta: 

1. ¿De qué forma pudo Simpsonitos Colombia S.A.S absorber a Escobar & Martínez LTDA?

 una de las formas en que se pudo absorber de una sociedad a otra, es por medio del proceso de fusión el cual está contemplado en el artículo 112 del código de comercio el cual establece “Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.”  

A su vez la ley 222 de 1995 dispone que las asambleas de la sociedad son las que aprueban mediante quorum ya establecido en sus estatutos para detallar el compromiso de la fusión del cual habrá que hacer un aviso público. Para perfeccionar la fusión entre Escobar & Martínez LTDA y Simpsonitos Colombia S.A.S; deberá existir una solemnidad de una escritura pública donde se incluya determinado el acuerdo, esto como requisito para que este acto tenga efectos jurídicos respecto de terceros, independientemente si existen bienes o no, sujetos a el registro, estos requisitos están establecidos en el artículo 177 del código de comercio.  

En este caso se determina que es una fusión por absorción que estipula como Simpsonitos S.A.S absorbe a Escobar & Martínez LTDA, se incorpora su patrimonio, los asociados, derechos y obligaciones son absorbidos. Mediante lo establecido deberá hacerse el registro mercantil del domicilio de la sociedad absorbida en este caso Escobar & Martínez S.A.S tanto como la absorbente Simpsonitos Colombia S.A.S; concluyendo este paso la sociedad absorbente adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. 

1. ¿De qué forma Andrea pudo renunciar a su participación dentro de la sociedad Escobar & Martínez LTDA? 

La Sra. Andrea pudo renunciar a su participación en la sociedad mediante una notificación a los demás socios, lo cual generará una reunión de socios extraordinaria en la cual se presenta la renuncia a su participación y la presentación del señor Camilo Rico en calidad de nuevo socio, ya que adquirió dichas acciones mediante la compra de las acciones de Andrea.  

1. ¿Cuál es el procedimiento para que Suplimos LTDA. se convierta en Suplimos S.A.S.? 

Para realizar la transformación de LTDA a S.A.S los socios mediante asamblea deben decidir que están de acuerdo con ese cambio posterior a esto deben dejarlo en constancia ante documento privado el cual se debe radicar ante registro mercantil el cual hará el respectivo proceso, pero antes de esto debe existir una aprobación de los estatutos de la sociedad con el balance, esto debe un mes antes de hacer respectiva transformación. 

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