ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO:

En la ciudad de Mérida, Capital del Estado de Yucatán, Estados Unidos Mexicanos, a los

______________ días del mes de _____________ del año dos mil catorce, ante mí, ABOGADO _________________________, Notario Público del Estado y del Patrimonio Inmobiliario Federal en Ejercicio, con residencia en esta Capital, Titular de la Notaría Pública Número Veintiocho, comparecieron:

I. El señor RAÚL MONTALVO VALES, en su carácter de representante del “COMITÉ TÉCNICO” del Fideicomiso número 1708769367 (uno, siete, cero, ocho, siete, seis, nueve, tres, seis, siete), en el que actúa como Fiduciario "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT.

II. Los señores Licenciados MARÍA LEONOR LAVIADA ARCE y HÉCTOR VILLA HUESCA, quienes comparecen en este acto como Delegados Fiduciarios de "SCOTIABANK INVERLAT", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT.

III. Los señores________________________________________, quienes comparecen por su propio y personal derecho.

LOS COMPARECIENTES CON SUS INDICADOS CARACTERES DIJERON QUE: VIENEN A CELEBRAR LA EXTINCIÓN PARCIAL DE UN FIDEICOMISO Y TRANSMISIÓN DE UNO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S:

PRIMERO.- Que por escritura pública número 429 (cuatrocientos veintinueve) de fecha veinticinco de julio del año dos mil trece, otorgada en esta ciudad ante la fe del suscrito Notario, se formalizó un Fideicomiso Traslativo de Dominio, siendo partes de dicho FIDEICOMISO:

“FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR”: JORGE CARLOS MONTALVO COBO, MIGUEL ÁNGEL GONZÁLEZ VALES, RAÚL MONTALVO VALES, MAURICIO MONTALVO VALES, EDUARDO CESAR VALES DE LA FUENTE y ANTONINO CASCIO GONZÁLEZ.

“FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”: “INMOBILIARIA DESUR”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.

“FIDUCIARIO”: “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT.

En dicha escritura pública “SCOTIABANK INVERLAT”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, adquirió en FIDEICOMISO entre otros el inmueble que a continuación se describe:

“PARCELA NUMERO ___________________ (________________________________) DEL EJIDO DE COSGAYA DEL MUNICIPIO DE MÉRIDA, YUCATÁN, MARCADO CON EL TABLAJE NÚMERO _________________________, CON UNA SUPERFICIE ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________”.

Dicho predio cuenta se encuentra inscrito bajo el número de inscripción _______________ (______________________________) y al folio electrónico número _______________(________________________________________________), de la Dirección del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado, del Instituto de Seguridad Jurídica Patrimonial de Yucatán.

Siendo fines de dicho fideicomiso:

a) Que el “Fiduciario” reciba y conserve en propiedad fiduciaria, los inmuebles descritos y deslindados en los incisos b) de las declaraciones I, II, III, IV, V Y VI de este instrumento para su posterior comercialización, inversión y en su caso, la transmisión de acuerdo a los fines establecidos en el presente instrumento.

b) Que el “Fiduciario” permita al “Fideicomisario en Segundo Lugar” realizar a la “Fideicomisaria en Segundo Lugar” obras de infraestructura y urbanización los inmuebles descritos y deslindados en los incisos b) de las declaraciones I, II, III, IV, V Y VI de este instrumento, así como todos los actos necesarios para llevar a cabo dicho proyecto.

c.- Que el “Fiduciario” permita a la “Fideicomisaria en Segundo Lugar”, obtener de las autoridades municipales, estatales o federales los permisos y licencias para la infraestructura y urbanización de los inmuebles fideicomitidos.

d.- Que el “Fiduciario” permita a la “Fideicomisaria en Segundo Lugar”, la comercialización de los inmuebles fideicomitidos, permitiéndole realizar para ese fin, cualesquiera actos o actividades permitidas por la ley, incluyendo entre otros, la celebración de contratos preparatorios para realizar la venta de dichos inmuebles así como recibir los recursos provenientes de los mismos, y la aportación del patrimonio fideicomitido a otro u otros fideicomisos.

e.- Que el “Fiduciario” por instrucciones del Comité Técnico, transmita la propiedad de los inmuebles afectados al fideicomiso, en favor de las personas físicas o morales que le indiquen. Queda expresamente establecido que el pago de los gastos, honorarios, impuestos y demás cargas fiscales que se originen por la transmisión de los inmuebles fideicomitidos, estarán a cargo y serán pagados por la persona que asuma dicha obligación en los términos de los contratos y actos que al efecto se celebren para tal efecto, relevando al fiduciario de esta responsabilidad.

f.- En caso de hacer aportaciones a otro u otros fideicomisos, el “Fiduciario” deberá convertirse en “Fideicomitente” y “Fiduciario” del fideicomiso en el que comparezca, velando siempre por los intereses principales de las partes de este fideicomiso.

g.- El “Fiduciario” podrá recibir los pagos realizados por la o las personas físicas, morales o fideicomisos a los que aporte el patrimonio fideicomitido con motivo de la comercialización y desarrollo inmobiliario de los inmuebles, y en su caso administrar los recursos que perciba de dichos fideicomisos, para posteriormente repartir los correspondientes recursos entre las partes que conforman este fideicomiso, de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico. En su caso, se podrá autorizar al “Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar” a recibir las cantidades antes señaladas, para lo cual el comité técnico deberá autorizarlo por escrito

h.- Que el “Fiduciario” administre en los más amplios términos que en derecho proceda, los inmuebles fideicomitidos, en favor de los “Fideicomitentes y Fideicomisarios en Primer Lugar” y a su muerte, incapacidad o ausencia, de acuerdo con lo establecido en la cláusula segunda, en favor de los beneficiarios designados.

i.- Que al fallecimiento, ausencia o incapacidad de acuerdo con lo establecido en la cláusula segunda de este fideicomiso, el “Fiduciario” reconozca como nuevo “Fideicomisario en Primer Lugar”, a la o las personas que hubiesen

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